徐明徽

资本市场向来不缺故事，而近期更是麻烦事特别多。昌九生化的重组闹剧尚未平息，江苏宏宝的重组审核又遭遇“停摆”。在上市公司确认重组申请被暂停审核后，江苏宏宝昨日股价“如期”跌停。该公司重组为何突然被“叫停”，后市其股价又是否将重现昌九生化的“惨剧”？

重组搁浅股价触礁

江苏宏宝11月23日公告，接中国证监会通知，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重组申请被暂停审核。但公司目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。在证监会最新的并购重组审核进度表中，江苏宏宝的备注状态已由上期的“申请人落实反馈意见中/实地核查”变为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。

今年8月9日，停牌近三个月的江苏宏宝公布重组草案，拟以全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等61位交易对方拥有的长城影视股份有限公司100%股份的等值部分进行置换，本次交易的置出资产作价3.96亿元，置入资产作价22.91亿元；此外，江苏宏宝还将向长城影视全体股东合计发行股份34140.99万股购买资产，即置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，价格为5.55元/股；再有江苏宏宝还拟向不超过10名特定对象定增募集配套资金总额不超过5亿元，用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。

若重大资产重组完成，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务，交易构成借壳上市。长城影视股东承诺，若重组于2013年完成，重组后拟置入资产2013年、2014年及2015年的净利润分别不低于1.65亿元、2.07亿元及2.36亿元；若重组于2014年完成，利润补偿期为2014年至2016年，2014年和2015年的承诺净利润同上，2016年的承诺净利润为不低于2.61亿元。

因重组涉及影视传媒概念，江苏宏宝在公告重组具体事宜后，公司股价迎来连续12个涨停，股价从停牌前的6.03元一路飙涨至最高30.90元，仅两个月左右累计涨幅就超过400%。

市场分析人士认为，重组搁浅消息公布之后，昨日江苏宏宝不出所料地出现跌停，由于该公司目前的基本面不足以支持高企的股价，后市继续下挫是大概率事件。

神秘的“蝶彩1号”

江苏宏宝重组搁浅，先期已有蛛丝马迹可寻。11月9日，公司在保持资产置换及发行股份购买资产方案不变的情况下，取消了募集配套资金的计划。对此，江苏宏宝方面曾对外表示，取消募集配套资金计划是由于目前市场环境不好，配套融资压力较大，另外也是希望让此次重组能够更快地顺利完成。

而此前，公司在重组草案中披露的自查情况是：本次交易停牌前六个月内，上市公司的董监高及其直系亲属、各交易对方、自然人交易对方直系亲属、交易标的长城影视及主要负责人员及其直系亲属、相关中介机构、经办人员及其直系亲属均不存在交易上市公司股票的情况。

停摆的重组让市场的焦点聚集到了江苏宏宝目前第四大股东“德邦证券－上海银行－蝶彩1号限额特定集合资产管理计划”(下称“蝶彩1号”)上。有市场人士称，该集合资产管理产品在江苏宏宝停牌前“精准”入股，而其“操盘者”可能又是资本市场的焦点人物谢风华。

公开资料显示，蝶彩1号成立于今年4月1日，其研究顾问是蝶彩资产管理(上海)有限公司。蝶彩资产公司成立于2012年5月，由谢风华、安雪梅等四人出资设立，2012年10月，因股权发生变更，谢风华、安雪梅退出。不过，谢风华曾向媒体表示，他还是蝶彩资产公司的实际操盘者。蝶彩资产公司后与德邦证券洽谈合作设立资管产品，即“蝶彩1号”。

一位知情人士向《第一财经日报》透露，蝶彩1号的推广期为今年3月13日，期初总份额达到9020万元，存续期为18个月。从江苏宏宝此前发布的一季报来看，今年3月末蝶彩1号并未进入其前十大股东名单中。而根据江苏宏宝2013年半年报，6月末蝶彩1号以持有250万股位列其第四大股东。江苏宏宝此次重组的停牌时间为5月13日，这意味着，蝶彩1号将250万股上市公司股票揽入怀中仅用了1个多月。

此前，有媒体报道称，蝶彩1号或已引起监管层的注意，谢风华曾对外坦言监管部门已至公司调取了相关资料与记录。而这对因内幕交易正处于缓刑期的谢风华来说，或许意味着更多。

除了江苏宏宝，蝶彩1号还现身在另一只重组热门股中。资料显示，截至9月末，蝶彩1号还持有*ST祥龙250万股，为第七大流通股股东。进驻*ST祥龙不久后，*ST祥龙于8月12日起停牌重组。