本报记者 张望 福州报道

11月27日，易主并将成为净壳的厦华电子，迎来复牌后的第二个“一字”涨停板，报收3.74元/股。

这样的局面，对于已签订市值管理服务协议的厦华电子控制权转让双方来说，无疑皆大欢喜。

按照公告，华映科技子公司华映吴江拟转让所持厦华电子19.14%的100121068股，交易价格为3.66 元/股，其中，构成一致行动关系的厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲受让73621068股，自然人苏志民、洪晓蒙分别受让1850万股与800万股。同时，华映科技三家子公司将剩余的厦华电子20.02%限售股104761903股，委托厦门鑫汇进行市值管理，双方约定目标股份基准市值对应的股价为3.66 元/股，超出或低于的部分，由厦门鑫汇按40%收取相关费用或给予补偿。

然而，此次厦华电子控制权易主，两家上市公司对隐身厦门鑫汇背后的当代集团及苏志民、洪晓蒙的背景(见本报11月12日报道《厦华电子再遭出让 当代集团‘隐身’接盘》)，均无披露，外界对厦华电子未来的走向依旧雾里看花。

“所有的资料都是交易对手提供的，该披露的都披露了。”11月27日下午，华映科技工作人员说，“从资料看，厦门鑫汇与苏志民、洪晓蒙没有一致行动人关系。”

　　市值管理的杠杆利益

与华映科技、厦华电子公告回避厦门鑫汇背景一样，外界对苏志民、洪晓蒙凭空搭便车也大惑不解。

“既然华映科技还将限售股41977943股委托厦门鑫汇行使投票权，说明厦门鑫汇需要控制厦华电子，但为何不同时买下转给苏志民、洪晓蒙的股权，相关方面不能总是藏着掖着。”福建一位私募人士指出，“这种搭便车是变相的利益输送。”

事实上，股权转让后，厦门鑫汇将牢牢控制厦华电子。按双方协议，厦门鑫汇及其一致行动人通过收购14.07%股权及受托行使的8.02%投票权成为第一大股东外，还将在2014年6月30日之前提名5名董事，之后厦华电子的董事长和总经理均由其担任与推荐，而华映科技及二股东建发集团在厦华电子的董事席位均只为1人。

但从公开信息看，厦门鑫汇及其一致行动人虽然拥有众多参控股公司，但多家企业的控股方均为尚未现身的当代集团。

记者查询发现，除了厦门鑫汇，王玲玲及其配偶陈鸿景拥有的厦门当代贸易、厦门海富装修工程、厦门触线广告、厦门领腾企业管理咨询等，也同处当代集团总部办公场所，而据当代东方此前披露，王玲玲及陈鸿景持有的当代贸易、厦门南隆房地产、香港南隆等均受当代集团控制。

“王玲玲是当代集团实际控制人王春芳的妹妹，幕后操盘借壳的就是当代集团。”知情者透露。

对于为何没有未披露实际操盘者当代集团的问题，厦华电子工作人员称，协议体现的是厦门鑫汇，“对方给什么材料就只能披露什么。”而华映科技工作人员则表示，这个问题应该去问当代集团。

引起关注的还在于，华映科技将厦华电子控制权出让给厦门鑫汇，设计了一个A股市场罕见的市值管理服务。

“这等于给厦门鑫汇送了大礼包，按照A股‘惯例’，低股价的上市公司进行重组，都有相当大的涨幅空间。”上述私募人士说，“如果厦华电子股价在基准价上上涨1元，就意味着厦门鑫汇可获得超过4000万元的收入。”

该人士认为，这样设置的获利杠杆，不仅将促成厦门鑫汇做高厦华电子市值的冲动，也可使此次搭便车的苏志民、洪晓蒙坐收渔人之利，“这两人不是一致行动人，但又跟厦门鑫汇一起收购厦华电子，持有的又是无限售条件流通股，随时可以获利了结，可谓巧妙安排。”

引发市场遐想的是，2012年11月末厦华电子定增的每股价格为6.3元。

而在市值管理中，双方也对质押和保证进行了设置，华映科技方面将其持有厦华电子的52454133股质押给厦门鑫汇，后者则支付保证金76819636元。

财务顾问兴业证券认为，华映科技方面与厦门鑫汇约定开展市值管理服务，不构成变相转让限售股，不违反委托方所做出的限售承诺和相关法律法规的强制性规定。

　　华映科技倒贴离场？

公告显示，本次股权收购后，厦华电子将于2014年6月30日前尽力完成资产、负债、人员清理工作，达成公司负债归零、净资产不为负值且现有员工解除劳动合同的效果。为此，华映科技方面及厦华电子二股东建发集团(建发股份600153.SH大股东)，将按64%：36%的比例开立共管账户，分别出资3.2亿元和1.8亿元用于厦华电子负债、人员清理。

根据公开资料，截至今年三季末的基准日，厦华电子员工总计1857人，负债合计86557.19万元，负债率高达95.02%。

值得注意的是，在此次控制权转让的同时，厦华电子对今年三季报进行了修订，将之前披露的期末归属于上市公司股东的净资产，从75106746.42元调整为33985391.16元，从而使归属于上市公司股东的每股净资产由0.14元变为0.06元。

“公司目前还有一些小订单，年内将全面停产。”11月27日下午，厦华电子工作人员告诉本报记者。

华映科技不遗余力促成厦华电子以净壳交付厦门鑫汇，却因本次一揽子交易对2013 年归属于母公司的净利润影响金额合计为-11962.7万元。

本次股权出让后，华映科技共收入74987.17万元。但其持股成本并不低。其最初入主花费31076.3万元，去年定增出资约6.6亿元，加上出资3.2亿元让厦华电子成为净壳，总共至少要倒贴超过5亿。

“背后可能存在其他安排，比如政府补贴等。”前述私募人士认为。另一个原因或许在于，据披露，厦华电子今年8月6日起停牌进行重大资产重组后，期间累计接洽了超过30家以上的潜在重组对象，“几乎没有潜在重组对象愿意完整地承担厦华电子现有的资产、负债、业务和人员”。

而对于华映科技将按64%比例对厦华电子资产、负债、人员清理予以补偿及出售股权对分年度财务数据的影响等事项，深交所曾于11月7日下发关注函。