“合格投资人”标准待考

3月5日，一家名为AngelCrunch 天使汇的网络平台以《仅凭一份BP(商业计划书)14天募资335万元超额34%，国内第一个成功的众投项目是怎样炼成的？》为题，介绍其今年推出的“快速合投”——“快速团购优质创业公司股权”模式，宣称“LavaRadio 成为中国国内第一个众投成功的项目，是中国天使众投的第一单。”

但与其他网络众投模式不同，这是属于股权类的投资。

业内人士称，这种做法形式上不违规，但是有值得商榷和改进的地方。

“这是个新事物，我们需要大力支持，但必须避免走入歧途，还请咨询法律界人士。”中国投资协会股权和创业投资专业委员会(下称“创投委”)副秘书长胡芳日指出，如果操作不当，容易演变为非法集资，必须把握好“合格投资人”标准，避免向没有风险识别能力和风险承受能力的人募资。

团购股权模式或涉嫌变相公募

天使汇2011年年底上线，是一个帮助初创企业迅速找到天使投资、帮助天使投资人发现优质初创项目的互联网平台。

天使汇CEO兰宁羽5日接受本报采访时告诉记者，去年有30个项目通过天使汇融资8千多万元，今年天使汇推出了“快速合投”的线上模式，目前处于测试阶段。

首单众投成功的项目LavaRadio 是一家软硬件设备结合互联网的环境音乐电台，该公司创始人兼 CEO 陈曦介绍，在登录天使汇时，LavaRadio 这个产品都没有正式上线。

对于这种股权类的网络众投模式，胡芳日对记者表示，“这种做法从形式上看不违规。”但是，募集的资金由谁监管使用不明确；将募资方案通过网络发布，有“变相公募”之嫌；通过陆续公布某些名人参与投资，可能会吸引部分没有风险承受能力和判断能力的自然人参与，存在较大的社会风险。

据悉，天使投资人李卓桓、戴周颖各投资了LavaRadio 一万元，“天使投资人郑刚在微博上表示，投资 LavaRadio 时和创业者没有任何私下联系(就承诺了投资)，就是认可这种行业、这种方式、这个时段适合干这个事。”

不过一位天使创始合伙人表示，一万元有“钓鱼”的意思，利用所谓的名人吸引投资者。

此外，天使汇举例美微传媒通过淘宝公开出售公司股权，但是，美微传媒在淘宝店募资早已被叫停。

“团购股权有诸多值得商榷的问题。”天津金诺律师事务所合伙人郭卫锋介绍，项目企业融资无可厚非，但应考虑行为是否涉嫌违规发行(公募)，如是否面向不特定投资人、拆细股份交易、实际投资人达到200人等。同时，融资中介协助融资，要考虑其是否为了融资顾问费而做了不当宣传，甚至参与产品设计。

基于上述考虑，郭卫锋建议投资人先判断项目价值，如直接与项目谈判出资成为股东，则风险可控，否则就要打个问号。

同时，团购股权盈利模式也有待突破。兰宁羽介绍，目前平台不收费用，先营造市场，可能某一天会收费，暂时还没有特别明确的盈利模式。

北京蓝石智汇投资管理合伙企业创始合伙人桂曙光介绍，天使投资人的项目渠道主要来自朋友圈、熟人等，这种平台不会成为主流的模式，因为找不到很好的盈利模式，但是可以尝试去做。

优先注意“合格投资人”标准

胡芳日强调，这种模式募资必须把握好“合格投资人”标准，首先，要对投资人进行筛选；其次，不能通过公开途径募资，只能在有限的范围内募资；最后，投资者人数不能超过法律规定的数量。

据了解，天使汇筛选投资人主要看职业化水平、过往投资案例和业绩等，主要是机构投资人、有过往投资案例的比较知名的天使投资人、持续创业者等。

兰宁羽介绍，“目前审核还比较严，申请人上万了，批准的很少，只有几百个。之后可能更多的投资人会上来，目前相对来说比较严格一些。回头会出一个标准，正在不断地完善。”

尚伦律师事务所合伙人张明若介绍，跟众筹模式比较接近的非法集资罪名是非法募集股票债券，构成的要件是募集对象为不特定的公众或特定对象累计超过200人、以发行或以股东转让等方式变相发行股票或公司债为方式、未经审批。

对于如何规避向不特定人群募资风险，另一位不愿意具名的资深律师建议分两步走。首先，如果网站要集合大家的钱做天使投资，投资人与网站签订一份FA(finance advisor，理财顾问)委托协议，成为网站会员，投资人并不知道企业信息或并不是奔着某个企业去投资的，这个阶段可以认为并没有构成公募，因为没有向社会公开公司信息，网站相当于一个财务顾问，做融资中介。关键要设立投资人准入标准，只有具有一定风险识别和承受能力的人才能成为会员。

第二步，网站只提供一对一的FA协议服务义务，即以后若有符合投资人需求的项目再单独向其提供服务，这个时候会员就不是不特定的多数人，就转化成特定的人。