天威视讯准备斥资12.77亿元购买的两家标的公司，未来三年的盈利估值在收购方案中悄然下调，最高缩水36%。

理财周报重大课题研究组宋佳燕/撰述

踏着三网融合的节奏，天威视讯于去年6月抛出并购方案，试图一统深州市有线电视网络的江山。今年年初，一则始料未及的公告让此收购行动戛然搁浅。目前重组进展为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。

公司准备斥资12.77亿元购买的两家标的公司，未来三年的盈利估值在收购方案中悄然下调，最高缩水36%。重组前景遭到券商“卖出”评级。

涉嫌违法被立案，收购受阻

天威视讯尚未对“有关方面涉嫌违法”原因做出解释。外界猜测，关联方或相关知情人涉嫌内幕交易可能性最大。

2月2日，天威视讯公告称，公司1日接证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组被暂停审核，目前未收到立案调查通知书。而证监会网站9月18日披露的最新并购重组审核进度表显示，天威视讯的审核状态变为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。

目前深圳的有线网络格局是三分天下，天威视讯、天宝广播电视、天隆广播电视三家运营商分别负责深圳关内和光明新区、宝安区、龙岗区的广播电视网络建设业务。三家公司皆由深圳广电集团控股，其中天威视讯是唯一的上市公司。

根据重组预案，天威视讯将向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股票，购买它们持有的天宝存续公司和天隆存续公司100%股份。交易价格为17.15元/股，交易总额为12.77亿元，共发行7446万股，占发行后总股本的18.86%。

天宝存续公司、天隆存续公司前身分别为天宝公司及天隆公司。天威视讯称，天宝公司及天隆公司拟以2012年3月31日为基准日分别按照“台网分离”的原则实施派生分立。分立完成后，天宝存续公司及天隆存续公司保留完整的有线电视网络资产和业务，原电视台资产和业务分别剥离至以派生方式新设的西部传媒及东部传媒。

交易完成后，天威视讯的控股股东、实际控制人仍为深圳广电集团，其持股比例预计由交易前的59.37%变为 57.76%。宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局则成为公司的新股东，持股比例预计分别为5.07%、4.13%和0.19%。而天宝存续和天隆存续将成为天威视讯的全资子公司。

这一收购自公司2009年上市已开始酝酿。“成功的收购兼并是有线电视运营商快速提升竞争能力的重要手段。”公司董事长兼总经理吕建杰2008年5月网上路演时表示。去年4月，公司开始停牌筹划，并在6月11日公布了重组预案。实际上，公司去年整年的重头戏都是重组。就在并购重组的最后一道关卡上，证监会审核却意外受阻。

至今，天威视讯尚未对“有关方面涉嫌违法”原因做出解释。外界普遍猜测，关联方或者相关知情人士涉嫌内幕交易的可能性最大。中登公司深圳分公司为本次重组审核出具的一份交易记录显示，有交易方之一的工作人员或家属曾在重组停牌前6个月内，即核查期间买卖过天威视讯股票。

不过，分析人士普遍认为重组故事不会就此终止。光大证券分析师张良卫表示，深圳的“一市一网”是广东省实现“一省一网”的重要环节，天威视讯作为广东省内上市广电运营商与最重要的市级有线网络，继整合深圳全市有线网络之后，很可能成为广东省网整合的平台，相关方不会轻易放弃。另外，华泰证券一个不愿具名分析师表示，天威视讯自身也需要收购来打开盈利增长空间。

收购资产估值最高下调36%

去年12月重组预案，两家标的公司盈利预测缩水15%以上，天隆公司2014年净利润预测更是缩水36.13%。

如果收购完成，天威视讯的有线数字用户规模将成为深圳巨无霸，由此突破盈利瓶颈。截至今年6月30日，天威视讯有线数字电视用户终端数为112.4万个，比去年年底减少了0.81万个，天威视讯称，该交易将为上市公司增加110万个有线数字电视用户终端，增幅将近一倍。为此，标的公司的估值率均超过100%。

重组预案显示，以2012年3月31日为基准日，天宝公司的净资产账面价值为3.27亿元，评估值为6.99亿元，评估增值率为114%；天隆公司净资产账面价值为2.13亿元，评估值为5.78亿元，评估增值率为172%。

尽管如此，分析人士认为其价格依然低于二级市场估值。安信证券分析师表示，天宝存续公司和天龙存续公司的预估价值分别为7.06亿元、6.01亿元，对应每终端市值分别为1212元和1172元，显著低于公司二级市场每终端市值2300元的估值水平(已隐含关外整合预期)，收购对价仅相当于公司二级市场估值的一半左右。

根据未经审计的备考财务报表，天宝存续公司2010年、2011年、2012年1-3月，净利润分别为 3040.18万元、3189.75万元、1001.77万元；对应时间的天隆存续公司净利润分别为530.80万元、2,127.38万元、275.10万元。

值得注意的是，天威视讯去年12月的重组预案，两家标的公司的盈利预测缩水15%以上，天隆公司2014年净利润预测更是缩水36.13%。

相比2012年6月的预案，新方案中天宝公司2012-2014年的净利润预测分别从3502万元、3900万元、3300万元调整至3018万元、2211万元、2893万元，天隆公司则从3075万元、2900万元、3500万元调整至2271万元、1852万元、2014万元。公司称2013-2014年业绩显著低于2012年的主要原因，在于折旧摊销高峰期的到来。

实际上，公司上一次的收购就拖了业绩后腿。2011年，天威视讯斥资 6148万收购深圳市天明广播电视网络有限公司100%的股权。天明网络是深圳广电集团旗下的全资子公司，经营深圳关外光明新区的有线电视网络运营。2011年度，天明网络营业收入为3273万元，净利润为-1226万元。相对天威视讯2010年8577万元的净利润，相当于拖累约14%的增长。

本次重组前景并未得到机构全面看好。年初，北京高华证券就对其发布了评级为“卖出”的估值报告，理由是长期而言，IPTV、在线视频和互联网电视等电视新媒体将对机制相对落后的有线电视运营商构成冲击，公司业务竞争加剧。

在今年半年报中，公司亦表示，“国家‘三网融合’工作在试点基础上全面推进，使得公司未来发展面临更多的不确定性。首先，公司传统业务与电信企业相关业务之间的竞争日益激烈，公司在‘三网融合’新业务的开发和应用上，却面临诸多新的问题和困难。”