“室”的治理运作

“室”对整个三星集团的治理通过正式和非正式会议完成。正式会议包括结构调整委员会、周三会议和组长会议。非正式会议有干部会议和次席会议，这仅仅是为了让部门之间更加融洽地交流和交换情报。 在正式会议中，结构调整委员会每月举行一次，由5名各个主要子公司的总经理组成。

最初成员由三星电子原CEO尹钟龙、结构调整本部部长李鹤洙、三星物产总经理裴钟烈、三星生命保险总经理襄正忠、新罗饭店总经理许泰鹤组成。形式上是讨论集团发展方向，实际上是布置秘书室组长会议中的决议事项。 周三会议是三星各子公司总经理和秘书室内各组长组成的会议，每周三举行，并邀请一些外部知名人士参加。由于三星子公司的总经理并无实权，因此依然是“室”的裁决。 组长会议指的是结构调整部的内部组长会议，集团所有重大决策均出于此。组长会议还是汇报从子公司收集到的情报与未决事项的地方，人事纠纷会由人事组在组长会议上提出报告，违法账务问题由监查组提出，诉讼问题由法务组汇报，等等。组长会议的总结由李鹤洙亲自负责，直接向李健熙汇报，李健熙作出指示后重新在组长会议中讨论。

在三星集团内部，从上游订单采购，到投资决策，再到人事考评，“室”都事无巨细地一一审核。

内置式家族办公室的优势 优势一：集中决策、高效执行，提升金融资本。

作为一间管辖庞大集团的核心中枢，秘书室确保三星各分子公司能以家族的长远视角做出有利于企业发展的战略决策，并通过这一内置式FO的高效运转确保执行的效率。 公众公司的投资和运营往往因股东的短期利益的最大化进行分红，职业经理人也因激励体制而追求短期的业绩增长。在这种情况下，企业面对危机时很难做出最佳决策。而三星秘书室是控股家族的“分身”，无论从集团的交叉股权结构还是经营结构来讲，三星集团的控制权和执行权都高度集中在会长李健熙的手里。会长以集团的整体利益设定战略，秘书室进行资源的分配，子公司的职业总经理执行。在1997年金融危机后李氏家族股权被稀释的情况下，李氏家族通过秘书室的强大权力治理企业，在业绩不佳的情况下力挽狂澜，果断进行投资。

处于李健熙和集团旗下各子公司之间的秘书室，实为三星集团的信息与决策枢纽。秘书室的存在对三星的决策速度起到了决定性的影响。三星的子公司遍及全球、布局分散，地理上的距离使得统一快速执行决策较为困难，在这种情况下，对子公司拥有金融资源和人事决定权的秘书室起到了统领全军的作用，三星的执行速度正是集团的整体竞争优势之一。 优势二：守护家族声誉，提升社会资本。“室”也因多次挺身而出，辅助家族渡过难关而获得李健熙的极高信任。在三星汽车事业失败时，“室”极力维护李健熙的形象，使其避免陷入经营失策的尴尬局面。同样，在亚洲金融危机后，李健熙在财务组的辅助下主导了三星的改革，在20万人的员工中裁员6万人，为集团节省了1万亿韩元(约56亿元人民币)的人事费用。

优势三：周密策划传承，提升人力资本和家族资本。

在家族企业仍是家族主要资产的时候，企业的成功传承便是家族昌盛的根基。同时服务于家族与企业，三星秘书室在家族企业的传承上举足轻重。其首先要确定经营权的传承，对于股权结构如此复杂的三星集团，内置式FO无疑是实施传承计划的最佳机构：秘书室在政商两界长袖善舞，创造有利于李在镕继承三星的政策环境;秘书室通过对股权交易的操控，让李在镕以极低的成本获得了三星爱宝乐园的控制权，为接手整个三星集团做好基础。 李健熙之子李在镕在集团中的职业路线也由秘书室设计。李在镕在美国深造后进入集团，先被安排在关键位置，以帮他树立威信，为日后继承铺路：2001年出任三星电子常务助理，2009年为三星电子副社长兼首席客户官，2010年成为三星电子的社长，2012年成为三星电子副会长。

内置式家族办公室的劣势 劣势一：高度集权，扼杀子公司主动性和创造力。

掌握强权的三星秘书室也有诸多弊端。在企业治理上，权力的过度集中对三星集团的子公司施加了无形的压力。三星秘书室被指过度干涉子公司的运营，对投资几乎无支配权的子公司总经理，必须获得“室”的同意才能执行日常运营决策。 在没有第三方监察的状况下，经营管理缺乏透明性。过度集权的后果就是官僚主义盛行，削弱子公司的决策能力，不利于激发其主动性。子公司的任何投资，甚至仅仅几千韩元的支出也需要走一套完整流程，层层汇报直到秘书室的财务组。让三星集团引以为傲的秘书室同时又是妨碍三星发展的障碍。

三星电机的葡萄牙分公司曾出现过1000亿韩元的公款盗用事件，原因是该公司的内部文件均为葡萄牙文，导致不完全了解情况的韩国本部决策失误，说明了高度集权不利于因地制宜地作出最优决策。

秘书室前室长玄明官在接受韩国《先驱经济报》的采访时指出：“他(李健熙)担心秘书室参与重要的决策会导致下属公司的高管和职员的创新性思维消失。”李健熙曾对秘书室进行改革，削弱其经营权，意图限制秘书室对子公司经营决策的干涉。可惜代表革新的结构调整本部仍旧没能如他所愿，给予子公司自律经营的空间。

更为麻烦的是，秘书室的权力过于集中，可能带来非常严重的委托代理问题，秘书室作威作福、狐假虎威。李健熙早在1993年已意识到这个问题，他曾在海外会议中多次指出：“秘书室暴露出中央集权制的弊端。秘书室如同朝鲜的500年历史，只会在会长(会长与社长团以及高管)之间建造围墙。秘书室处于权力的中央，甚至可以称之为盖世太保或克格勃KGB(前苏联国家安全委员会)，我也有过这样的感觉。如果我要视察工厂，秘书室就会这样指示，‘你不要看会长的脸，装作认真干活儿的样子，你要采取立正姿势’等等。他们在我面前只会说好话，叫他们把不好的拿过来，也不行。秘书室患上了‘伪装’病，过去的5年间一直都这样。”

劣势二：公私不分，加剧家族与企业的利益冲突。

顾名思义，家族办公室应当以家族的利益为终极目标，可在三星，家族和企业的界限并不明确。在发生利益冲突时，“室”到底是忠于公司还是忠于李氏家族? 公私不分是三星内置式FO的最大隐患。秘书室扮演了集团战略决策和资源分配的核心角色，但它不对三星各公司的中小股东负责，而只听命于李健熙个人，从此也可看出其FO的本质属性。

金勇澈时常听闻结构调整本部“捍卫会长和集团”等言语，三星的秘密资金也被“室”的二把手金仁宙称为“会长资金”，表明示忠于会长的心态。 这种缺乏透明度的决策体系，使外人难以分辨秘书室是否以三星公司的利益为中心。事实上，身兼多职的秘书室在面临家族和企业之间的利益抉择时，更会偏向家族，从而可能不利于企业的长远发展。

例如，近年声势浩荡的李健熙生日宴会，被公开列入三星集团的日程表里，席间往往邀请韩国知名艺人演唱，使用从国外空运过来的食材，而这耗费10亿韩元的宴会支出都由三星集团负担。

三星石油化学子公司的总经理也曾因在催收应收账款问题上进退两难，征询结构调整本部的意见。原来欠账企业是当时陷入经营困境的世韩集团(Saehan Group)，其前身是李健熙的兄长李昌熙旗下的第一合纤，1997年，李昌熙之子接手第一合纤并将其改名为世韩集团。考虑应收账款是否“应收”这件事，侧面印证了内置型FO倾向于牺牲公司利益来满足家族利益。

“室”掌管着会长的家族资金。金勇澈在其“良心告白”中声称，三星秘书室长期建立和管理的“秘密资金”超过10万亿韩元，主要为李氏家族服务。他指出，秘书室操纵与海外子公司的关联交易，将资产和利润从子公司输送到家族控股公司爱宝乐园。秘书室从每笔与子公司的关联交易中收取15%-22%的“样本费”，通过扭曲交易金额将子公司的利润聚集到本部，以集团高管人头账户的名义隐藏大量秘密资金，用来进行非法游说和行贿。

劣势三：定位模糊，缺乏清晰的家族治理规划。

囿于有限的资源和人力，三星秘书室将主要精力都配置于企业治理，从而在实施上疏忽了家族治理。秘书室的管理范围看似非常广泛，但是经常忙于企业紧迫且短期的事项，容易忽略对家族意义更为重大却并不紧迫的工作。因而，相比较欧美独立的FO，李氏家族的FO缺乏家族治理方面的整体构想与实施工作(详见本刊2014年1月号《皮特卡恩家族办公室：退出家族企业后的财富传承》)。三星秘书室在家族治理方面缺乏投入和设计，也是导致李秉喆时代三子之争、兄弟操戈的原因之一。

另外，内置式FO独立性的缺乏也限制了其公正客观和人才供给。毫无疑问，秘书室绝大多数成员是在企业工作多年的骨干，而不是公开招聘的业界资深人士，尽管更有忠诚可靠的保证，却可能带来“唯上”和“唯实”之间的冲突。从有利的一面看，内部提拔的员工会感念家族的知遇之恩;从不利的一面看，可能因为讨好家族而牺牲客观立场，皇帝新衣的故事会不断地上演。李健熙自己就曾经说过秘书室：“会长做得不好或者做错了，难道不应该说‘啊，会长，不是那样，而是这样’，给他指正出来吗……可是，没有一个人会说‘会长这样做吧，会长那样做吧’。”

给中国家族的启示

我们把2013年称作“中国家族办公室元年”，不仅因为中国家族纷纷加速进入传承流程，更由于在这一年我们见证了中国(尤其是内地)多个家族办公室的成立。在清华大学五道口金融学院家族办公室课题组调研中，通过与多位企业家探讨FO的战略规划和实施方案，我们发现，当前大多数中国单一家族办公室发展的早期形态是控股家族在集团公司(控股公司)或者旗舰企业中设置的战略投资部(或战略发展部等其他名称)，或者在集团之下设立投资公司，用以进行公司非主营业务领域的投资(股权投资、房地产投资，或者以私人银行、信托公司等金融机构为交易对手的金融资产投资)，由CFO或财务团队、董事长信赖的助理或者家族二代来领衔。

根据我们的初步观察，相当多的中国家族办公室发展路线可能不同于欧美家族设立独立于企业的家族办公室，而与三星李健熙家族内置于企业的秘书室有更多的相似之处。因此，深入研究这种模式的发展演化及优势劣势具有重要的借鉴意义。事实上，这也是受儒家文化影响较深的东亚企业较为普遍采用的模式，韩国的几大财阀乐金(LG)、现代、SK等都采用“内置式FO”模式。这也是较为自然而容易的FO发展路径—毕竟在家族经营多年的实业企业中，金融资本和人力资本都是现成的。

但是，正如我们对三星秘书室的案例研究，尽管在企业及家族管理上有诸多优势，这种形式的家族办公室存在着种种天生的矛盾和问题，甚至由于不慎跨越公私的红线使企业家身陷囹圄(事实上，李健熙、SK集团崔泰源及现代集团郑梦九等皆曾因类似问题判刑)。家族办公室是家族财富管理的顶层设计，不能边设计边施工，因此，中国家族应当在企业资本与家族财富分离的早期阶段开始，结合本家族的情况进行系统地规划。 从三星案例中我们还可以看到，家族办公室并不是一成不变的，需要根据家族传承目标、文化与价值观等内在因素，以及家族企业所处产业、家族结构、代际演化、监管环境与社会思潮等外部环境的变迁进行相应的调整。我们将在接下来的专栏文章中对家族办公室的战略定位与规划进行更为详细的探讨，还将结合一些典型案例对演化的动态过程进行较为深入的刻画。