杨倩雯

如“八点档”电视剧一般，美国政府和“四大”之间的“剧情”也可谓“跌宕起伏”。中国证监会将部分“四大”中国成员所的审计底稿交由美方之后，事态理应向“握手言和”方向发展，可是事件却出人意料地“大反转”。

据路透社报道，依然由于审计底稿的问题，美国证券交易委员会(SEC)法官裁定，包括毕马威华振、德勤华永、安永华明以及普华永道中天在内的“四大”中国成员所应中止美国业务6个月时间。不过“四大”表示，该处罚目前还未最终定案，“四大”中国成员所将提出上诉。

据本报记者了解，做出上述裁定的是SEC的行政法官卡梅伦·埃利奥特(Cameron Elliot)，他在针对此事的112页的判决书中，以严厉的字句谴责了“四大”的中国分支机构，称这些公司在美国监管机构调查中国企业账务诈欺问题时，“刻意”不提供相关审计文件。

2012年年底，由于拒绝出示审计底稿，以及其他与SEC对在美中概股(149.1, 0.00,0.00%)公司会计欺诈进行调查有关的文件，除了“四大”之外，一同遭到SEC起诉的还有全球第五大会计师事务所德豪国际会计师事务所(BDO)——原中国成员所大华会计师事务所。不过由于大华如今已退出BDO，虽然在判决书中也被埃利奥特指责，但裁定中并不包括其在内。

作为回应，“四大”也鲜少地联合发表了一份声明。在《第一财经日报》记者获得的这份声明中，“四大”中国成员所称“对此表示遗憾”。

不过，“四大”同时表示，上述决定“在获得美国证交会全体审议及批准之前并非最终定案，也不具有法律效力。中国成员所决议提出上诉以促使美国证交会立即对此展开审议。在此期间，中国成员所可以继续不受干扰地为所有的客户提供服务”。

如果说SEC的裁定是基于“四大”未能遵守SEC要求提供与会计造假调查相关的文件，那么在证监会已将部分底稿交由美方之后，为何仍然会发生如此一幕？

据业内人士对本报记者分析：“美方的要求可能不止于拿到审计底稿，或许还想要能够介入检查审计过程。”

“美国资本市场上有400多家中概股公司，美方存在对中国会计师事务所进行跨境审计监管的迫切需求，这一需求在中概股危机后，越发强烈。”跨国诉讼律师郝俊波曾对本报记者说。

事实上，在中概股危机爆发后，希望对在美上市企业的财务审计进行检查并加以评估就成为美方原本的愿望。

2011年7月和2012年1月，中美双方就中美审计跨境监管问题进行了两轮会谈。2012年5月，中国证监会、财政部同意美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)员工以观察员身份来华观察中方对在美注册的境内会计师事务所质量控制的检查，这被认为是跨境监管合作的破冰。

但有分析指出，尽管中美已就审计方面的有关问题达成一致，但协议的内容并未完全满足PCAOB的要求。美国监管机构希望能够被获准进入中国，对那些负责对赴美上市的在华企业会计账目进行审计的会计师事务所展开调查。

经过两年多的博弈，2013年5月，证监会、财政部与美国PCAOB达成共识，签署了执法合作备忘录，开展会计审计跨境执法合作。

根据备忘录内容，PCAOB要向中国证监会和财政部提出要求，经过中方审核同意之后，允许PCAOB针对正在调查的案件从中国方面获取相关的审计底稿。

证监会有关人士对本报记者表示，目前中方与美方正按照合作备忘录内容来逐步执行。据其透露，在中国现有法律框架下，中国证监会并不允许“四大”直接将审计底稿交由美方，而是上交给中国证监会，由证监会审核后交由美方。而截至目前，证监会表示共向包括美国证监会和PCAOB在内的境外监管机构提供了4家中国概念公司的审计底稿。

“目前来看，裁定不会立即生效，‘四大’还有时间来进行‘周旋’。不过，一旦判决生效，那对于‘四大’来说，影响无疑是巨大的。”上述业内人士说。

在中国法律和美国法律之间，“四大”的处境无疑尴尬而又有些许无奈。

“中国成员所对中美监管机构在过去的一年于资料共享问题上所取得的重大进展深受鼓舞，并一直给予积极的支持和配合。中国成员所会继续支持这种合作的工作关系，并坚信这对各方都是有益的。”“四大”在联合声明中表示。