数不清理还乱的雷士照明风波频起。

匿名雷士高层向媒体爆料，赛富基金董事长同时也是雷士照明董事的阎焱，“在投资前索要3%的董事个人期权”，并且要求“不给个人期权就不投资”。同时，阎及赛富基金的其他几个合伙人在雷士创始人吴长江成立的多家关联公司中均拥有股权。

虽然董事获取期权激励属于正常行为，但阎并非以个人贡献获取期权，其仅为非执行董事。如果阎私下作此要求，相当于用基金投资者的钱埋单，为个人谋取收益，其中道德风险巨大。

阎对此简短回应，“获取投资董事期权”是“行业惯例”。不过，这引发了业内更加激烈的讨论，多数人民币基金人士纷纷表示，自己所在机构，完全没有惯例从所投资的企业中获取个人期权。红杉资本董事长沈南鹏更是坚决否认“我们完全没有”。

一位不愿署名的律师表示，这个被暴露的“潜规则”之所以让所有PE、VC从业者都“避之不及”，其最重要的原因在于“拿个人期权与利益输送实在太过于难以分辨”。

理论上来说，只要与基金投资者商量好收益的分配，并写在正式的投资协议里，胁迫就无从谈起。阎在沉默数日之后，正是以这个理由作答，表示事先已经与LP约定“收益对半分成”，并写入公开协议。

“但是，这个口子一开，拿股权可以不可以?代持可以不可以?在上市前的股份优先分配可以不可以?”前述律师说，“其中的可操作空间太多。”

如果这种利益安排并不发生在被投资项目和基金之间，而是发生在基金管理层个人与被投资项目之间，基金投资者(LP)就难于监督和考察。

尤其在主要投资早期企业的VC基金中，资本是非常强势的，如果任由基金管理人与被投资项目发生过多的个人利益联系，基金管理人获取不当收益的可能性就比较大。

“为了避免投资决策者和投后发生过多的个人关联，我们这两个团队都需要分开办公。”一位人民币基金公司合伙人表示。

阎对获取董事期权的解释是，“这有利于激励高管和董事积极参与公司事务”。不过前述律师认为，如果基金盈利已达预期，并且基金管理人可获得20%的分成，基金管理人与业绩绑定的目的就可以实现，“再多此一举，唯一的原因只能是一个，基金管理人还想赚得更多”。

根据前述匿名雷士照明人士透露，阎与赛富基金另一位合伙人林和平以0.5港元的价格获得3%期权，总计共5500万股。按上市时雷士照明股价2.1港元计算，其确实获得近亿浮盈。按与LP对半分成的约定，阎也可以算得上收获颇丰。

在有限机构合伙人协会(ILPA)制定的私募股权投资原则中，为保持有限合伙人和普通合伙人的利益一致性，特别认为“普通合伙人收取的交易费、监管费、董事费、咨询费、退出费等所有收费应计入基金收益”，“如果基金管理人的财富增长来自对冗余费用的管理、交易费用、其他费用和收入来源，即会降低基金管理人与LP的利益一致性”。其意即在杜绝普通合伙人利用基金资金带来的优势，为个人谋取利益，造成道德风险。

以此观之，获取董事期权与LP单独分成这个赛富特色的激励惯例，恐怕很难得到市场的认可。