4月22日下午，在广东省佛山市顺德区北皋镇美的总部大楼403室，一场关于美的命运的投票正在进行。不出意外，美的集团抛出的整体上市方案在美的电器的股东大会上获得了高票通过。这意味着股民们最早将在5个月后见证A股市场上最大家电集团的登场。

整体上市后，美的集团的股权结构发生着悄然改变，在中小股东质疑权益受损的同时，大股东与管理层的利益被更为紧密地绑在了一起。

股东大会通过上市方案

4月22日举行的临时股东大会，是美的电器在宣布整体上市方案后举行的第一次临时股东大会，方洪波、黄晓明、李飞德等职业经理人悉数到场。这场大会也吸引了来自北京、上海、深圳、香港等地赶来的股东(代理人)以及众多中介机构人士，但大股东何享健并未出现在股东大会现场。

美的集团以换股吸收合并美的电器的方式来实现整体上市的方案，在股东大会上获得了高票通过。这意味着，美的在实现大小家电、电机、物流等全部业务的上市路程上又前进了一大步。

在准备整体上市的美的集团中，年收入达到680亿元的美的电器占到集团业务的60%以上，而新注入上市公司的小家电等业务占比则超过30%。据美的公布的数据显示，小家电、机电以及物流资产达到320亿元。

值得注意的是，美的集团新发行价为每股44.56元，共发行7.1亿股。按美的集团发行前总股本10亿股、发行后为17.132亿股的发行价格计算，美的集团的总市值为763.4亿元，未破千亿。

美的电器战略经营部总监李飞德在股东大会上表示，股东大会通过后，还需要走商务部与证监会的审核流程，预计到今年的三季度至四季度才能完成重组。

但也有中小股东在股东大会上对美的电器整体上市方案中的换股价格表示不满。根据公告，美的电器和美的集团最终确定下来的换股比例为0.3582∶1。有投资者认为44.56元的发行定价明显偏向于大股东的利益。

李飞德对此表示，美的集团44.56元/股的作价，是以2013年每股净利估值为基础，将大家电、小家电、电机、物流类上市公司的估值水平加权平均得出美的集团的市盈率为13倍，但现在只按10倍来算。

高管与股东利益绑定

中小股东的质疑并非毫无根据。从通过的美的整体上市方案中的换股比例可以看到，美的的职业经理人高管与大股东从中获利颇多，并且双方的利益紧紧地绑在了一起。

整体上市后，美的集团股权结构将发生变化。美的创始股东、战略投资者、管理层和流通股股东的持股比例由原来的5∶2∶1∶1转变为3∶1∶1∶4，即大股东持有的美的集团股份为34.9%、战略投资者持有12.3%的股份、管理层持有11.1%、普通流通股东持有的股份则大幅增至41.7%。

看起来，大股东与管理层在美的集团中的占比均被稀释。据记者了解，此前美的集团最大的股东是美的创始人何享健控股的美的控股，占比将近60%。原管理层持股则占到美的集团的16%。但有熟悉美的的业内人士对记者表示，大股东与管理层虽然稀释了持股比例，但通过换股都大赚一笔。而新股44.56元的发行价无疑将小股东拦在了门槛之外。

美的高管在这次换股方案中收益颇多。美的集团董事长方洪波，总裁黄健，副总裁袁利群、蔡其武、黄晓明、栗建伟等职业经理人依次持股3.6%、3%、2.4%、2%、2%和2%。在换股成功后，这群高管均将身价过亿。

值得注意的是，在此次重组前，何享健将其持有的99.9%股份的宁波美晟无偿转让给47名管理团队成员，而宁波美晟在美的集团整体上市前持有了美的集团3%的股权。

上述业内人士对记者表示，通过换股美的集团管理层与大股东的利益被高度捆绑，这有利于大股东稳定职业经理人团队，更有利于美的的经营。

据记者了解，在去年8月的美的集团董事会调整中，大股东何享健完全放权退出董事会，仅有其子何剑锋代表其担任董事会成员。

盈利靠小家电

为赢得中小股东的支持，换股完成后美的集团承诺将加大分红力度，3年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。2013年美的集团预计将实现69亿元的净利估值时，但数据显示，2012年美的集团实现营收1027亿元，净利润为61.4亿元。

在占集团60%业务的白电增长乏力的情况下，支撑美的集团高层兑现承诺的底气来源于小家电业务的高利润增长。

上述业内人士对记者表示，小家电的盈利能力要远高于大家电的盈利能力。他表示占美的整体收入25%的小家电业务，其毛利率或超过大家电的10倍。

但美的的小家电业务显然还遗留着美的在过去重视规模效益所留下的痕迹。

方洪波在会上表示，虽然美的集团的小家电整体盈利水平高于大家电，但盈利能力还没有达到行业平均水平。他说：“主要是以前品种太杂。有些产品的毛利率高达30%—40%，但也有20多个种类不赚钱甚至亏损。”

据记者了解，美的的小家电在高中低档全线布局的同时，中低档产品占比较大。这也导致美的小家电的盈利能力被削弱。

在美的对小家电明确提出盈利要求的同时，小家电业务开始做起减法。李飞德曾表示，小家电的种类要从60个减少到20个左右，其中七八个产品是行业第一，其他基本是前3位，而前3位之后产品基本都要被砍掉。

而据他在股东大会上透露，美的小家电已关停太阳能热水器、酸奶机、电子鞋柜等五六个亏损项目。

方洪波称，今年小家电的整体盈利水平会有较大改善，争取达到行业平均水准，经过3~5年的努力达到行业龙头企业的盈利水平。显然，小家电业务才是整体上市的美的集团在2013年的重头戏。