为避免触碰证监会[微博]的监管红线，誉衡药业巧施财技规避重大资产重组；南京万川并表后，公司账面商誉预估高达18亿，在药企中甚为罕见。

本刊记者 杜鹏／文

2014年4月中旬，誉衡药业(002437.SZ)发布公告称，公司全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司(下称“西藏阳光”)收购南京万川华拓医药有限公司(下称“南京万川”)。

《证券市场周刊》记者发现，公司存在刻意规避重大资产重组之嫌，而且收购标的本身多项财务指标表现异常，真实盈利能力存疑；此外，公司在信披方面也是相当粗糙。

自2010年6月上市以来，随着并购的推进，誉衡药业的商誉从无到有，截至2014年一季度账面金额已经高达11.4亿元；南京万川并表后，公司的商誉预计将进一步增至18亿元，占净资产的比例高达73.2%。

国信证券行业分析师陈国茂指出，“轻资产并购是一把双刃剑，商誉减值不得不防。”

誉衡药业以骨科用药、抗肿瘤、抗生素、营养药物为研发重点，产品涵盖骨科药物、风湿类药物、抗肿瘤药物、消化系统用药、呼吸系统用药、心脑血管药物、肝病用药、妇科用药和抗生素等领域；公司现拥有通过国家GMP认证的小水针、冻干粉针、头孢类冻干粉针、胶囊、片剂、栓剂、粉针灌装、肿瘤药品等八大品系的自动化生产线，具有年产水针剂1500万支、普通冻干粉针剂500万支、肿瘤冻干粉针55万支以及部分片剂、栓剂和胶囊剂的生产能力，公司一直尝试走并购扩张道路。

　　巧避重大资产重组

2014年4月19日，誉衡药业发布公告称，公司全资子公司西藏阳光与西藏云端创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“西藏云端”)、西藏鑫信创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“西藏鑫信”)、西藏汇享创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“西藏汇享”)、西藏源江创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“西藏源江”)、西藏恩泽创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“西藏恩泽”)签订了《股权转让协议》，西藏云端、西藏鑫信、西藏汇享、西藏源江、西藏恩泽分别将其各自持有的南京万川20%股权转让给西藏阳光，西藏阳光共向交易对方支付79775万元的股权转让价款，交易完成后西藏阳光持有南京万川100%股权。

对于此次收购，公司公告称，不构成重大资产重组。

然而，《证券市场周刊》记者发现，事实恐怕并非如此，誉衡药业存在故意规避重大资产重组之嫌。

根据收购公告，南京万川2013年末总资产1.42亿元，负债1.01亿元，净资产4125.03万元；此外，南京万川2013年全年收入6.48亿元，净利润6694.21万元。

按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上的，构成重大资产重组。

根据2013年年报，誉衡药业全年实现收入13.08亿元，按照这一收入值计算，标的“南京万川”2013年收入占誉衡药业收入的比值为49.52%，距50%的红线仅有一步之遥。

究竟是巧合还是刻意为之呢？

根据2013年年报，公司为加强对销售渠道的控制力，在部分地区尝试改变原来的招商代理销售模式，直接将产品销售给在当地有配送资格的大型医药商业公司，由公司投入市场推广费用，此种销售方式销售费用率较高。

“誉衡药业调整销售模式后，对应的收入额会变大，同时销售费用也会变大，不过净利润金额和调整前基本保持一致。”有投资者告诉《证券市场周刊》记者。

誉衡药业2013年净利润2.27亿元，按照2012年的净利率23.17%简单粗略计算，如果销售模式未调整，公司2013年收入为9.8亿元。

照此计算，收购标的“南京万川”2013年的收入占誉衡药业未调整前的收入比值为66.09%。可以看出，如果不调整销售模式，按照证监会的规定，誉衡药业收购南京万川构成重大资产重组。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》，对于重大资产重组，除了需要董事会、股东大会批准外，上市公司还需要按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问向中国证监会申报，中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请做出予以核准或者不予核准的决定。

　　收购标的疑点重重

《证券市场周刊》记者还注意到，誉衡药业收购的南京万川本身也存在诸多疑点。

根据股权收购报告，南京万川2013年的净资产收益率(ROE)高达162.28%。如此高的ROE，连一向躺着就能赚钱的贵州茅台(600519.SH)都望尘莫及。根据Wind资讯，贵州茅台2013年ROE为39.43%，历史上最高值也不过69.76%。

根据Wind资讯统计，2013年医药行业ROE最高的楚天科技(300358.SZ)也仅34.8%，远低于南京万川的ROE水平。

南京万川ROE畸高的背后，《证券市场周刊》记者注意到，根据《南京万川资产评估报告》，南京万川2013年净利率蹊跷大涨至10.34%，而此前的2011-2012年分别为5.57%、5.83%。

对此，誉衡药业发布的公告中没有给出任何解释。

根据资产评估报告，南京万川资产项中占比最大的是应收账款，截至2014年3月31日，南京万川应收账款账面价值9134.15万元，占总资产的比例高达53.87%。

根据兴业证券的研究报告，南京万川只是一家医药销售公司，代理销售磷酸肌酸钠。

值得一提的是，信息披露方面，与其他诸多上市公司的做法不同，誉衡药业并没有披露收购标的“南京万川”的审计报告，让投资者无法对收购对象的财务状况做出精准的分析和判断。

此外，誉衡药业在此之前收购上海华拓时，信披更加粗糙，既没有披露收购标的的审计报告，也没有披露相关的资产评估报告。

“不可能看不到啊，那可能是我们把这些资料报到交易所，它们可能？???我们都是有提交的。”誉衡药业董秘办工作人员在接受《证券市场周刊》记者采访时称。

根据公告，誉衡药业2014年一季度斥资9.93亿元，分三次合计拿下上海华拓98.86%的股权。公告表示，上海华拓主营产品为注射用磷酸肌酸钠，磷酸肌酸钠临床主要用作心肌保护药物，于1992年在欧洲开发上市。

事实上，自2010年6月上市以来，誉衡药业就开始不断对外增资收购。据《证券市场周刊》记者统计，包括最近的两次收购在内，誉衡药业对外投资金额累计高达24.55亿元。

根据公告，誉衡药业2011年斥资3380万元收购广州新花城医药科技有限公司20%股权，2012年使用2.1亿元增资获取哈尔滨蒲公英药业有限公司75%股权，2013年斥资4.2亿元收购澳诺(中国)制药有限公司100%股权。

上市之前，誉衡药业账面没有任何商誉，但随着并购的推进，截至2014年一季度，公司账面商誉已经高达11.41亿元。

值得注意的是，誉衡药业最新斥资7.98亿元收购的南京万川尚未并表，粗略估算，并表后公司账面商誉将进一步增至18亿元。

根据《收购报告》，南京万川评估基准日账面净资产8577.52万元，北京北方亚事资产评估有限责任公司按照成本法评估后的净资产价值为9247.40万元。

中国会计准则第20号《企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”

根据会计准则，期末公司以非同一控制企业合并取得的子公司为资产组进行减值测试，经测试存在减值的，计提商誉减值准备。

商誉减值不仅冲减净利润，同时也会冲减净资产。《企业会计准则第8号资产减值》规定：商誉减值准备一旦计提，不得转回。

“若标的资产未来经营中收益不达预期，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。”一位会计人士告诉《证券市场周刊》记者。

誉衡药业对外并购仍没有停止的迹象，公司4月26日发布公告称，目前正在筹划另外一项对外投资事项，公司股票继续停牌。

　　涉嫌调节利润

誉衡药业2013年调整销售模式，不仅存在刻意规避重大资产重组之嫌，而且还有可能是在为股权激励铺路。

根据财报，誉衡药业2013年收入同比增长高达83.94%，但是扣非净利润仅同比增长14.67%。

“扣非净利增速低是与公司销售模式转换有关，政府补贴增加的同时，销售费用也相应增长，可能是部分营业利润被转到了营业外的政府补贴内。”民生证券分析师李平祝分析。

“部分利润体现为子公司西藏阳光的财政补贴约4080万元，此部分财政补贴与公司日常经营密切相关而且具有持续性，因此公司实际的扣非后净利润增速预计达到40%左右，与净利润增速保持一致。”兴业证券分析师项军称。

《证券市场周刊》记者注意到，誉衡药业虽然尚未正式推出股权激励计划，不过公司在2013年年报中称：“接下来的一年，我们还会沿着以上思路推进我们的产品领先战略，我们会坚定地走下去。这将是一段漫长的旅程，需要很多志同道合者携手前行，所以今年我们会启动誉衡的股权激励机制。”

“誉衡药业将与日常经营密切相关的财政补贴归类为非经常性损益项目，可以使扣非净利润的基数变低，因为一般上市公司推出股权激励时均是以扣非净利润作为基准值的。”有投资者告诉《证券市场周刊》记者。

此外，誉衡药业货款保证金大增，也被投资者质疑是为了调节利润。

誉衡药业2013年年报显示，公司当期其他应付款账面余额3.23亿元，较期初增加170.86%，远高于83.94%的收入增速。

根据财报，誉衡药业2013年收入13.08亿元，同比增长83.94%；期末存货账面价值1.21亿元，同比增加78.54%。

对此，公司解释称，主要是收到货款保证金增加所致。

根据招股说明书，公司实行保证金制度。通常情况下，公司均要求经销商支付保证金作为与公司交易的信用担保，主要用于约束经销商的违约行为，极少经销商由于合作时间长，信用评级高，可适当调低保证金标准。如果公司在给经销商开具销售发票时，尚未收到货款，则应收货款将直接从该经销商交付公司的保证金内扣除。

“其他应付款2013年的金额增加1.83亿元，这都是下游的货物保证金，说白了是先款后货，货还没生产出来，先过来了1.83亿元，折每股0.65元，这里就有非常大的变数，当然不可能一下子释放出来，不过2013年的利润显然平滑到了2014年，是公司有意进行市值管理，同时也是对管理层未来股权激励目标完成的有力保证，激励的业绩增长肯定会超额完成。”有资深投资者分析称。

　　处于注销状态的预付款客户

截至2013年年底，誉衡药业预付款账面余额1.18亿元，不过与以往不同的是，2013年年报没有披露预付款前五大客户的名称。

翻阅以往财报，记者发现，誉衡药业多年挂在账上的多笔预付收购款项，均存在不同程度的问题。

根据2013年半年报，誉衡药业于2010年11月10日预付给上海一善投资管理有限公司3500万元。

公司解释称，2010年11月10日和12月13日，公司先后同化合物 SX004 及其衍生药物美迪替尼的实际所有权出让方上海一善投资管理有限公司及薛楚标签订了《关于化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼实际所有权转让协议》，受让二者分别持有的51%及49%所有权，转让价格分别是3500万元和3000万元；截至2013年6月30日，已经支付上海一善投资管理有限公司3500万元。

不过，蹊跷的是，根据工商资料，上海一善投资管理有限公司目前处于注销状态。资料显示，上海一善投资管理有限公司成立于2010年1月12日，法定代表人及股东均为自然人王康，主营投资管理咨询和企业管理咨询。此外，誉衡药业预付给自然人薛楚标的960万元也尚未结算。

不止于此，根据2013年半年报，公司支付给陕西西大科技园发展有限公司2500万元，时间在2009年7月15日，也尚未结算。

誉衡药业解释称，2009年7月15日，公司与陕西西大科技园发展有限公司签订了《秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药证书及生产批件技术转让》合同，合同约定的技术转让费为5000万元；截至2013年6月30日，已支付技术转让费2500万元。

此外，誉衡药业于2012年6月18日向宁波市天衡医药有限公司支付962.57万元，公司解释称为购买原料。不过，《证券市场周刊》记者在全国企业信用信息公示系统并没有查到该企业。